中闽能源股份有限公司第七届董事会第二十五次临时会议决议公告

2019-10-22 05:50:48 来源:互联网

证券代码:600163证券缩写:中国福建能源公告编号。:2019-065

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议

中国民能股份有限公司(以下简称“中国民能”或“公司”或“上市公司”)第七届董事会第二十五次临时会议于2019年9月23日通过电子邮件发布了通知和材料。会议于2019年9月27日在福州市五四路210号国际大厦22楼1会议室进行现场表决。会议应包括9名董事、9名亲自出席的董事和3名监事。事实上,有三个人作为无表决权的代表出席了会议。公司首席财务官、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议由董事长张军先生主持。会议的召开、召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国福建能源有限公司章程》的有关规定

二.董事会会议回顾

经与会董事认真审议,以下议案经无记名投票逐一审议通过:

(一)审议通过《关于调整公司发行股票和可转换公司债券购买资产和筹集配套资金方案的议案》

公司计划通过发行股票和可转换公司债券,购买福建投资发展集团有限公司(以下简称“投资集团”或“交易对手”)作为公司控股股东持有的福建钟敏海上风电有限公司(以下简称“钟敏海淀”或“目标公司”)的100%股权。同时,公司计划通过不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券(以下简称“匹配融资”)筹集匹配资金(以下简称“匹配融资”)。由已发行股票和可转换公司债券购买的资产以及相应的融资统称为“交易”或“重组”)。募集配套资金的生效和实施取决于已发行股票和可转换公司债券购买的资产的生效和实施,但募集配套资金的成功不会影响已发行股票和可转换公司债券购买的资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件, 结合公司实际情况,经交易各方协商,根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于要求股东大会授权董事会办理股票和可转换公司债券发行资产购买和募集配套资金事宜的议案》的授权, 公司董事会同意调整本交易计划中的“业绩承诺与薪酬安排”,即原三年累计业绩承诺与薪酬安排应调整为年度承诺与薪酬。 具体调整后的绩效承诺和薪酬安排的主要内容如下:

1.绩效承诺

贸易伙伴投资集团向上市公司进行利润补偿的期限(以下简称“承诺期”)为交易完成年度及随后的两个会计年度。如果交易在2019年内完成,承诺期为2019年、2020年和2021年。如果交易未在2019年内完成,承诺期将被推迟。

根据资产评估报告,中国民海电力2019年、2020年、2021年和2022年净利润分别估计为5556.05万元、27898.4万元、49707.5万元和46294.72万元(以下简称“预测净利润”)。

根据上述预测净利润,投资集团承诺,如果交易在2019年完成,中国闵海权2019年、2020年和2021年的净利润不会分别低于当年的预测净利润。如果交易在2020年完成,中国民海电力2020年、2021年和2022年的净利润将分别不低于当年的预计净利润(以下,投资集团在绩效承诺期内每年的利润承诺将称为“承诺净利润”)。

2.绩效薪酬原则

投资集团承诺,如果目标资产截至本期期末累计的实际净利润未达到承诺期截至本期期末累计承诺净利润,则为上述利润率(以下简称“利润率”)向上市公司进行补偿。补偿的原则是:

投资集团将首先对本次重组获得的上市公司股份(包括投资集团转换本次交易中获得的可转换公司债券后的股份)进行补偿。被补偿的股份将由上市公司以1元人民币的总价回购和注销。投资集团通过本次重组收购的上市公司股份数量不足以弥补的,投资集团应以本次重组收购的可转换公司债券(不包括投资集团已转换的可转换公司债券)对不足部分进行补偿,待补偿的可转换公司债券由上市公司以1元人民币的总价回购并注销。

3.年度补偿金额

投资集团本期应支付的赔偿金额=(截至本期期末的累计净利润-截至本期期末的累计实际净利润)*基础资产的交易价格\u承诺期内每年承诺的净利润总额-累计赔偿金额。

本期待补偿股份数=投资集团本期补偿金额\u本次交易发行的股份发行价格。

其中,在计算待补偿股份数时,如果待补偿股份数小于0,则取值为0,即已补偿股份不可逆(计算或操作错误除外);如果目标资产当年净利润超过当年承诺净利润,超额部分可累计计入下一年承诺净利润的评估。

本期股份补偿金额不足以补偿的,投资集团应以本次交易获得的可转换公司债券对上市公司进行补偿。本期应付可转换公司债券金额=(投资集团本期应付补偿金额-本期补偿股份金额×本次交易发行股份发行价格)> 100元。

投资集团向公司支付的股份和可转换公司债券的赔偿总额不得超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券的总额。投资集团通过股票和可转换公司债券支付的补偿总额不得超过标的资产的交易价格。

4.补偿的实施

在承诺期内,每一承诺年度结束后,中国矿业应在利润率确定后10个工作日内召开董事会会议,确定投资集团已确认按照上述计算公式进行补偿的股份和/或可转换公司债券数量。

对于待补偿股份,公司董事会应在公司董事会决议后5个工作日内,将投资集团持有的待补偿股份金额转入中国民能董事会设立的锁定专用账户或双方协商确定的其他方式;锁定的股票没有投票权,也没有分配股息的权利。同时,公司董事会应召开股东大会,审议股份回购的取消事宜,经审议批准后完成回购的取消。公司股东大会批准后5个工作日内,公司将以1元的总价回购拟由投资集团补偿的股份,并适时予以注销。

对于需要补偿的可转换公司债券,公司将按1元人民币的总价赎回投资集团需要补偿的可转换公司债券,并在公司董事会决议后5个工作日内予以注销;从公司董事会决定确认可转换公司债券的赔偿金额之日起,直至可转换公司债券被注销,投资集团承诺放弃可转换公司债券对应的利息、股权转让等权利。

5.减值测试

承诺期届满后,公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审计意见。如果标的资产的最终减值大于累计补偿金额,投资集团应单独对公司进行补偿。

标的资产的补偿金额不得超过标的资产的交易价格。

除上述调整外,本公司不会对本交易计划的其他方面进行调整。

本提案涉及与本公司关联方的关联交易。相关董事张军、王方堃、苏杰、唐慧、黄傅生、潘炳新回避投票,非相关董事投票。

投票结果:3票赞成,占会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权。

(二)审议通过《关于调整公司交易计划不构成重大调整的议案》

根据公司实际情况,经交易双方协商,公司计划调整本交易计划中的“绩效承诺和薪酬安排”,即原三年累计绩效承诺和薪酬安排将调整为同比承诺和同比薪酬。由于公司交易计划的调整范围仅限于“业绩承诺和薪酬安排”,交易的交易对象、交易目标和配套募集资金没有变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题解答修订汇编》的规定,公司交易计划的调整不构成对原交易计划的重大调整。

详见《中国福建能源股份有限公司关于重大资产重组计划调整不构成重大调整的公告》(公告编号。:2019-066)发布在http://www.sse.com.cn上海证券交易所网站上。

此事涉及与本公司关联方的关联交易。相关董事张军、王方堃、苏杰、唐慧、黄傅生、潘炳新回避投票,非相关董事投票。

(三)审议通过《关于签署补充协议的议案》

经审议,公司董事会同意根据2019年第一次股东特别大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票和可转换公司债券发行相关资产购买和募集配套资金事宜的议案》的授权,签署如下协议:

本公司已与交易对手的投资集团就本次交易的利润预测和补偿签订补充协议。

(4)《福建省二龙山镇30mw生物质热电联产项目投资建议书》审议通过。

富锦二龙山镇30mw生物质热电联产项目符合国家发展可再生能源的政策,有利于发展循环经济,促进当地秸秆的综合利用。具有显著的环境、社会和经济效益。所有财务指标均优于行业基本要求,盈利能力良好。会议同意,该公司将在富锦市二龙山镇投资30mw生物质热电联产项目。项目静态总投资3.1351亿元,动态总投资3.2435亿元,其中20%为企业自筹,80%为银行贷款。项目年平均税后净利润为1870万元,所有投资(所得税后)内部收益率为9.68%。

详见《中国福建能源有限公司关于福建省二龙山镇30mw生物质热电联产项目投资建设的公告》(公告编号。:2019-067)发布在http://www.sse.com.cn上海证券交易所网站上。

投票结果:9票赞成,占会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权。

该议案仍需提交公司2019年第二次特别股东大会审议。

(五)《关于公司第八届董事会非独立董事候选人换届选举的议案》审议通过

公司第七届董事会任期届满。根据本公司控股股东福建投资发展集团有限公司的推荐,本公司第七届董事会提名委员会审议同意提名张军先生、王方堃先生、苏杰先生、唐慧先生、江涛先生、潘炳新先生为本公司第八届董事会非独立董事候选人(简历见附件一)。任期自股东会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运作,第七届董事会应在议案经公司股东大会审议通过前,按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

该议案仍需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,采用累积投票方式进行分组表决。

(六)《大选公司第八届董事会独立董事候选人议案》审议通过。

公司第七届董事会任期届满。经本公司董事会推荐,本公司第七届董事会提名委员会审议同意提名唐新华先生、洪波先生和温先生为本公司第八届董事会独立董事候选人(简历见附件2)。任期为三年,自股东大会审议通过之日起计算。

独立董事候选人的资格和独立性应当报上海证券交易所审批。无异议后,提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过,分表决采用累积投票方式。

(七)《关于2019年召开第二次股东特别大会的议案》审议通过

本公司董事会决定于2019年10月30日14:30在福州市五四路210号国际大厦22楼1会议室召开本公司2019年第二次临时股东大会。会议将结合现场投票和在线投票进行。

详见http://www.sse.com.cn上交所网站《中国福建能源有限公司关于召开2019年第二次特别股东大会的通知》(公告2019-068号)。

三.互联网公告附件

1.中闽能源独立董事关于公司第七届董事会第25次临时会议相关事项的事先批准意见

2.中闽能源独立董事对公司第七届董事会第25次临时会议相关事项的独立意见

特此宣布。

中国福建能源有限公司

董事会

2019年9月28日

附件1:中国民能股份有限公司第八届董事会非独立董事候选人简历

1.张军,男,1974年2月出生,学士学位,工程硕士,高级工程师。他于1994年7月参加了这项工作。曾担任福建投资开发公司能源部办事员,龙岩偃师一级水电站有限公司副总经理,贷款省政府农村电网“两改一价”领导小组办公室发起人,贷款省建设厅城镇化办公室专业工程师,海外中国近海福建燃气发电有限公司工程部副经理。 福建投资发展公司规划发展部岗位经理,海外华侨福建燃气有限公司副总经理,福建投资发展公司能源业务部项目经理,海外华侨福建(平潭)风电有限公司副总经理,海外华侨福建投资(霞浦)风电有限公司总经理,福建华侨福建能源投资有限公司副总经理, 2010年12月至2013年5月,福建投资发展集团有限公司金融资本部项目经理,2013年5月至2015年1月,福建投资发展集团有限公司工业投资部项目经理,2015年1月至2015年12月。 自2013年8月30日起,他一直担任公司董事长。他现任公司第七届董事会主席兼党委书记。他也是福建钟敏能源投资有限公司、钟敏(福清)风力发电有限公司、福州长乐钟敏风力发电有限公司、钟敏(哈密)能源有限公司、钟敏(雷姆)能源有限公司、黑龙江龙符风力发电有限公司、黑龙江龙符风能技术开发有限公司、中民(富锦)生物质热能有限公司的执行董事兼法定代表人,中民(木雷)风力发电有限公司、中民(木雷)光电有限公司、中民(平潭)风力发电有限公司的董事长兼法定代表人

2.王方堃,男,1963年3月出生,工程学士,工程师。1984年7月参加工作,曾任福建省水电厅地方电力管理站、福建省水电厅助理工程师、福建投资开发公司能源部、能源公司文员兼科长、福建投资开发公司投资管理部项目部经理、华夏国际电力开发有限公司助理总经理、福建投资开发公司能源业务部项目经理、福建投资开发公司能源业务部副总经理。2007年12月至2012年4月,任福建水口发电集团有限公司副总经理,2012年4月至2015年7月,任福建钟敏能源投资有限公司党委委员、纪委书记、副总经理,2015年7月至2016年9月,任公司纪委书记,2015年6月30日至2016年8月29日。 任命他为公司第六届监事会监事,自2016年8月30日起担任公司董事、党委副书记、总经理。 现任第七届董事会董事、党委副书记、公司总经理。他也是福建钟敏能源投资有限公司总经理,钟敏(连江)风力发电有限公司执行董事

3.苏杰,男,1971年4月出生,经济学学士和经济学家。1994年7月参加工作,先后担任福建投资开发公司能源部项目部文员、副科长、科长、海外中海福建天然气有限公司政府部门总协调经理、海外福建液化天然气整体项目建设领导小组筹备办公室、福建投资开发公司燃气事业部副总经理。2009年5月至2012年1月,担任福建投资发展集团有限公司天然气投资部副总经理,2012年1月至2014年12月,担任福建投资发展集团有限公司能源投资部副总经理,2014年12月至2015年1月,担任福建投资发展集团有限公司战略发展部副总经理(主持人)。 2015年1月至2017年8月,任福建投资发展集团有限公司战略发展部总经理,2017年8月至今,任福建投资发展集团有限公司人力资源部总经理,2013年8月30日至今,任公司董事。 现任本公司第七届董事会董事、福建投资发展集团有限公司人力资源部总经理,福建投资工业区发展有限公司董事、福建投资生产管理有限公司董事、福建国有资产管理学会副会长。

4、唐晖,男,1971年12月出生,大学本科,工商管理硕士,高级经济师。1994年8月参加工作,曾任福建中闽实业公司综合部经理、福清(中闽)飘香油脂有限公司业务部经理,福建省项目推介办公室协助工作,2002年10月至2014年10月外派中海福建天然气有限责任公司始任资源市场部开发经理、常务副总经理、总经理,2014年10月至2016年1月任福建省投资开发集团有限责任公司能源投资部副总经理,2016年1月至2016年10月任福建省投资开发集团有限责任公司能源投资部副总经理(主持工作),2016年10月至2019年4月任福建省投资开发集团有限责任公司能源投资部总经理,2019年5月起至今任福建省投资开发集团有限责任公司天然气事业部总经理兼电力事业

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