广东榕泰实业股份有限公司关于重大资产重组部分限售股解禁上市流

2019-10-22 19:10:33 来源:互联网

证券代码:600589证券缩写:广东荣泰公告编号。:Pro 2019-043

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●限售股42,457,167股

●限售股的流通日期为2019年10月8日

(a)解除对出售所得股份的限制

2016年1月4日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会”)发布了《关于批准广东荣泰实业有限公司向高大鹏等公司发行股票购买资产的批复》(证监发〔2016〕4号),批准广东荣泰向高大鹏、肖健等两个发行人发行股票购买其在北京森华伊藤通信科技有限公司100%的股份

广东荣泰的非公开发行共增加了103,575,831股新股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月5日签发了《证券变更登记证》。本次发行的新股已经以上述认购人的名义登记,新股已经上市。拟认购的新股数量及限售期如下:

(二)本次被解除的股份变动情况

本公司分别于2019年4月22日召开第八届董事会第二次会议,于2019年5月17日召开2018年度股东大会。公司审议通过了《关于实现2018年重大资产重组利润预测和减值测试的议案》和《关于回购和注销公司发行的部分资产股份的议案》。由于目标公司高大鹏和肖健的股东未能履行其2018年的业绩承诺。公司以1.00元的价格从高大鹏和肖健回购699,903股和572,647股(合计1,272,550股),并予以注销。回购后,高大鹏和肖健持有以下股份。

二.股东在有限责任公司发行中的承诺和履行

(a)绩效薪酬承诺

1.绩效承诺

根据公司与高大鹏、肖健签署的《股份发行及资产现金购买协议》和《利润预测补偿协议》,高大鹏、肖健承诺森华伊藤2015年、2016年和2017年实现的税后净利润分别不低于6500万元、8840万元和1.2023亿元(含)。如果交易不能在2015年12月31日前完成,利润补偿期将相应顺延。截至2015年12月31日,交易数量尚未完成,利润补偿期分别为2016年、2017年和2018年,交易对手相应承诺净利润分别为8840万元、1.2023亿元和1.5244亿元(含)。上述净利润是指在利润补偿期内,经广东荣泰聘请的具有证券业资质的会计师事务所批准的孙华谊通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2.履行绩效承诺

根据2016-2018年上市公司审计报告和广东钟政珠江会计师事务所(特殊普通合伙企业)(以下简称“钟政珠江”)出具的实际利润与承诺利润差异验证报告,2016-2018年扣除非经常性损益后的净利润与孙华谊通实现的承诺利润比较如下:

单位:万元

森华伊藤扣除非经常性损益后,2018年实现净利润未达到承诺利润额,累计实现净利润比承诺净利润少283.4万元,履约承诺累计完成率为99.22%。

3.绩效薪酬的实施

2019年9月9日,公司实施回购履约方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司持有的1,272,550股股份。2019年9月16日,公司收回了高大鹏和肖剑应返还的现金股利。本公司于2019年9月19日取消上述回购股份。

(2)股份有限出售承诺

高大鹏与肖健对股票锁定的承诺:

“我不会在股份发行结束之日起12个月内转让本次重组收购的广东荣泰股份。为确保充分实现本人签署的《利润预测补偿协议》中规定的股份补偿安排,上述12个月锁定期结束时,2015年至2017年各年末实际实现的净利润(扣除非经常性损益前后取较低者,下同)不得低于当年的业绩承诺(即2015年净利润6500万元,2016年净利润850万元)。840万元,2017年净利润1.2023亿元),本次重组获得的上市公司股份分阶段解锁。此次发行的股票在发行结束后12个月内(不包括该金额)总共解锁了23%的股票,在发行结束后24个月内(不包括该金额)解锁了56%,在发行结束后36个月内(不包括该金额)解锁了100%。

如果森华伊藤在业绩补偿期内上述任何一年年末的实际累计净利润低于业绩承诺,则根据利润预测补偿协议计算确定的待补偿股份数不得解锁,待解锁股份总数减去待补偿股份数后的剩余股份可以解锁。"

上述股票解锁率的计算公式如下:

第一年解锁率=6,500/(6,500 8,840 12,023)=23%

第二年解锁率= (6,500 8,840)/(6,500 8,840 12,023) = 56%

上述计算比例保留整数。

鉴于各方未能在2015年12月31日前完成本次交易,本次交易的利润补偿期将相应延长至2018年,因此交易对手承诺的2016 -2018年净利润分别为8840万元、1.2023亿元和1.5244亿元。

根据上市公司与交易对手签订的重组协议,交易对手通过本次重组收购的上市公司股份根据履约承诺的完成情况分阶段解锁。因此,本次发行的24.48%的股份在发行结束后12个月累计解锁(不含该金额),57.78%的股份在发行结束后24个月累计解锁(不含该金额),100%的股份在发行结束前36个月累计解锁(不含该金额)。

上述股票解锁率的计算公式如下:

第一年解锁率= 8,840/(8,840 12,023 15,244) = 24.48%

第二年解锁率= (8,840 12,023)/(8,840 12,023 15,244) = 57.78%

上述计算比例应保持在两位小数。

鉴于高大鹏和肖健已完成其2016年和2017年的业绩承诺,其累计股份的57.78%已按规定解除销售限制,高大鹏和肖健已根据业绩承诺完成其2018年的业绩薪酬,其剩余股份的销售限制期已到期。

三、解除上市流通股份销售限制

(一)解除股份出售限制可以上市流通时间

限售股上市流通日期为2019年10月8日。

(二)解除股份出售限制和拟解除的股份数量

根据本次重组中高大鹏和肖健获得的已流通股份、补偿股份和上市股份,本次解禁后可流通的股份数量如下:

四.股份有限公司上市流通前后股本结构变动表

本次限售股上市前后,上市公司股权结构变化如下表所示:

单位:单位

V.独立财务顾问的验证意见

经核实,独立财务顾问就上市公司限售股上市流通出具以下核实意见:

1.解除限制的股份持有人严格履行本次重大资产重组的相关承诺;

2.本次发行的限售股数量和流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的相关规定。

3.广东融泰披露了真实、准确、完整的限制性股票流通和上市信息。

4.没有人反对解除广东荣泰重大资产重组中的股票出售和股票上市流通禁令。

特此宣布

广东荣泰实业有限公司

董事会

2019年9月26日



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